上市公司并购重组为何难达预期

　　上市公司重组和非公开发行事项均属对投资者影响重大事项。部分上市公司重大资产重组存在滥用停复牌权利、信息披露违法违规、风险揭示不充分等失信行为，不仅影响上市公司股票正常的交易秩序，也损害了投资者尤其是中小投资者的合法权益

　　上市公司并购重组频现失信行为正引起业内人士的关注。截至8月21日，今年以来共有262家上市公司终止重组事项，并出现滥用停复牌、信息披露违法违规、业绩承诺未达预期等失信行为，并购重组失信令监管警觉。

　　滥用停复牌及信披违规

　　据同花顺iFinD数据统计显示，截至8月21日，8月以来已有洲际油气、友宝在线、山西焦化、华通能源、东莞控股、南通锻压等36家上市公司宣布终止重大资产重组。今年内已有超过260家上市公司终止重组事项。

　　因监管政策调整、市场或行业环境发生变化等原因导致的并购重组失败无可厚非，但部分上市公司重大资产重组存在滥用停复牌权利、信息披露违法违规、风险揭示不充分等失信行为，不仅影响了上市公司股票正常的交易秩序，也损害了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　例如，因在重大资产重组及非公开发行股票停复牌事项办理和信息披露方面存在违规行为，厦门华侨电子股份有限公司（厦华电子）及时任董事长王玲玲遭上海证券交易所公开谴责。

　　上交所相关负责人表示，上市公司重组和非公开发行事项均属对投资者影响重大事项。厦华电子在未经充分论证和审慎决策的情况下，启动办理重大资产重组及非公开发行停牌，虽经多次提醒、督促，依然不断变更、调整、反复筹划重大事项，其筹划重大事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；同时，厦华电子筹划的重组和非公开发行一直存在重大不确定性，但公司未能及时、充分履行信息披露义务，未及时、充分披露有关重组标的变更、终止、非公开发行方案调整的信息，风险揭示不充分，严重影响了投资者的预期和知情权。厦华电子时任董事长王玲玲为公司实际控制人，并代行董事会秘书职责，是公司信息披露的第一责任人和直接负责停复牌事项的主要责任人，理应审慎决策公司股票停牌事项，积极推进并披露相关事项进展，并认真按照规定办理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉尽责，对公司未审慎办理停牌事项、信息披露和风险揭示不完整、不充分负有责任。

　　经上交所核实，厦华电子及其实际控制人和时任董事长王玲玲（代行董事会秘书职责）的相关行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的相关规定。经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，对厦华电子及时任董事长王玲玲予以公开谴责。

　　部分公司业绩承诺未达预期

　　今年以来部分上市公司未能兑现并购重组业绩承诺频发。截至8月中旬，今年以来沪深两市上市公司合计发布了逾1100条业绩承诺补偿的相关公告，不少上市公司在并购重组后出现收购公司业绩不达标等失信现象，引起资本市场广泛关注。

　　日前深市主板上市公司新大陆发布公告称，收到交易对方巩毅2014年度至2016年度的业绩承诺补偿款530.20万元。2014年，新大陆收购北京亚大通讯，其大股东巩毅等作出业绩承诺，但北京亚大经审计的扣非净利润合计7146.53万元，与业绩承诺相差353.47万元，未实现业绩承诺目标。

　　又如，今年7月江粉磁材宣布拟作价207.3亿元购买领益科技100%的股权。交易完成后,领益科技控股方领胜投资将以61.02%的股权成为江粉磁材控股股东,此次交易评估增值率为660.13%。交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺,领益科技2017年至2019年实现扣非净利分别约为11.47亿元、14.92亿元和18.61亿元。不过，深交所在问询函中要求说明领胜投资等保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。8月4日，江粉磁材召开的重组说明会上,中证中小投资者服务中心也对江粉磁材重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率等三方面展开问询和质疑。

　　国开证券研究部副总经理杜征征表示，近年来不少重大资产重组因“高溢价、高承诺”而吸引投资者目光。2015年、2016年并购重组市场估值水平明显偏高，为继续支撑高估值，并购标的业绩承诺大多偏离合理水平。“高溢价、高承诺”不仅破坏了市场有效资源配置的功能，还容易造成上市公司商誉减值风险。此外，导致部分上市公司未能兑现并购重组业绩承诺频发的原因还有所属行业和公司面临经营环境有所恶化等因素，部分上市公司在并购重组时，对其带来的负面冲击和效应预估不足，对并购重组正面效应和影响预估偏高、过于乐观。

　　加大对失信行为的处罚力度

　　并购重组是公司通过资本运作提升竞争力的主要途径之一。但滥用停复牌和信息披露违规等“忽悠式”重组，随意变更经营业绩承诺等失信行为屡屡发生，应多措并举予以监管和处罚。

　　杜征征建议，应对滥用停复牌和信息披露违规等“忽悠式”重组行为加大法律惩罚力度，强化民事责任追究，要让涉事方及相关负责人担负起背信成本的责任。

　　“部分上市公司并购重组业绩不能兑现，一方面会造成公司股价下跌，投资者成为风险最终买单者；另一方面，也会导致股东间的矛盾越来越大，影响公司正常经营，对公司的诚信度具有极大杀伤力。”信达证券研发中心副总经理刘景德建议，监管层应不断强化上市公司并购重组业绩承诺的信息披露监管，治理业绩承诺“乱象”，更好地保护投资者尤其是中小投资者合法权益。

　　中国证监会新闻发言人高莉表示，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。证监会已明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　“一直以来，证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，我会将开展专项检查，及时查处违法违规行为。下一步，我会将按照‘依法、全面、从严’监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。”高莉表示。（经济日报·中国经济网记者 温济聪）