真功夫案二审 原总裁知情权是否被恶意剥夺成焦点

　　去年12月，真功夫创始人之一、原董事长蔡达标被判职务侵占和挪用资金罪，一审获刑14年。一周后，蔡达标与真功夫公司的股东知情权纠纷案却迎来胜诉。然而，真功夫公司方面不服一审法院判决，上诉至广州市中院，要求改判。昨日，该案二审在广州中院开庭，双方现场激烈争辩，案件将择日宣判。

　　股权争夺一波三折蔡达标与公司斗争仍在继续 

　　内地中式快餐连锁巨头真功夫集团内部的股权争夺一波三折，真功夫创始人之一、原董事长蔡达标因经济犯罪已被法院判处有期徒刑14年，其自2011年4月被公安机关羁押至今，无法自己行使股东权利。

　　根据公司章程规定，蔡达标签署授权，委任妹妹蔡春红接替其担任真功夫公司董事、董事长，代为行使大股东权利。但真功夫集团始终不承认蔡达标对蔡春红的委任，拒绝蔡春红履行董事和董事长职责，于是便有了这场股东知情权纠纷。

　　针对蔡达标授权妹妹是否有效的问题，此前的一审判决中，广州市天河区法院认为有关涉案诉状、授权委托书、查询函等确为蔡达标本人的真实意思，法院予以认可。蔡达标委托蔡春红向真功夫集团提出书面请求，说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，是其应享有的知情权。

　　然而，真功夫集团经过几番波折之后，如今是蔡达标前妻的弟弟潘宇海掌权。自2006年，蔡达标与妻子潘敏峰离婚，使得真功夫走上“蔡家”与“潘家”的对立纷争之路。

　　庭审争论焦点问题一原总裁知情权被恶意剥夺？ 

　　昨日，笔者在二审庭审现场看到，双方代理律师针锋相对地展开辩论。

　　真功夫公司当庭表明立场称：不能把信息交给对公司不利的股东代理人。其提出，己方要求改判法律依据是，公司未曾拒绝蔡达标行使知情权，而是蔡达标没有履行好法定前置程序、提交有效证明。具体细节例如，在蔡达标被羁押期间，无法确认其签名是真是假。公司复函要求蔡达标提供有效的书面申请和授权文件，但对方没有音讯。

　　真功夫公司代理律师说，蔡达标一方的种种行为影响了公司的上市计划，公司不能把这些重要信息交给蔡达标，包括其委托代理人。

　　对于真功夫的上述观点，蔡达标的代理律师一一提出反驳。其称，法律保护股东知情权，股东申请查阅遭到阻碍，就有权提起诉讼。真功夫以无法断定签名真伪为由，一再阻止原集团总裁蔡达标查阅，实际就是一种拒绝。

　　蔡达标要求行使知情权，理由正当。股东和公司即使利益高度一致，也难免有冲突矛盾，不能因为打了官司，就被剥夺股东知情权。

　　至于所谓损害公司利益，该律师说，从过去案件情况看，倒是公司损害了蔡达标不少利益。现在，蔡达标被羁押在看守所，被限制知情权，也不能去开董事会，真功夫开董事会可以不通知他，潘宇海甚至代表蔡达标投票，同意对蔡达标不利的提议，这是非常荒唐的行为。

　　庭审争论焦点问题二现董事长姓“蔡”还是姓“潘”？ 

　　庭上的另一个争议焦点为——谁才应该是真功夫餐饮管理有限公司的现任董事长？

　　根据其公司章程规定，“董事长应由股东甲(即蔡达标)任命”，2011年3月17日，蔡达标被警方带走协助调查的当天，即任命其妹妹蔡春红为真功夫董事长。然而正掌握公司职权的潘宇海方，则认为此份变更法定代表人的任命没有盖真功夫的公章视为无效。

　　蔡春红曾于2011年试图要求银行冻结公司账号遭拒，公司方认为，“蔡春红本人因与公司存在直接利益冲突，不符合受托参加会议的条件。”蔡达标方则表示，蔡春红试图冻结公司账号是因为公司的公章被潘宇海等人抢走，她的目的是保护公司的财产。

　　2012年，在东莞市工商行政管理局驳回蔡春红变更真功夫法定代表人的申请后，真功夫发表声明称，真功夫目前由公司创始人、大股东、副董事长潘宇海代为履行董事长和法定代表人职责，对外代表公司。

　　现在，双方拒不承认对方的董事长身份，是引发系列事件的重要原因之一。

　　此案未当庭宣判，尚待进一步审理。