并购重组暖风吹 “壳”交易活跃度提升

　　“买壳近期活跃度提高，近期我们接触了好几波有买壳意向的资方。”某大型券商投行部门负责人对中国证券报记者表示。统计显示，7月以来，已有超过10家上市公司公告实际控制人可能或出现变更，这一频率明显高于前期。

　　春江水暖鸭先知，并购重组释放出积极信号。证监会近期表态“支持并购重组”，并总结了过去二级市场并购重组工作成果。达麟资产投资总监毛火友认为，买壳市场近期活跃度有所增加，但借壳审批仍然严格，借壳市场仍然乍暖还寒。

　　多家公司或易主

　　中国证券报记者不完全统计显示，7月以来，已经有美尔雅、海虹控股、湖北宜化等超过10家公司发布实际控制人可能变更的公告。其中，不乏万家文化、斯太尔等曾多次尝试重组的公司。

　　继“龙薇传媒”买壳失败后，万家文化近期找到了新买家。从新买家的资金来源及后续计划看，本次交易方案显得较为谨慎。根据万家文化8月5日发布的公告，祥源控股将通过现金支付的方式收购万家文化控股股东万家集团100%股权，成为万家文化新的实际控制人。本次交易对价约16.74亿元。相对于2016年龙薇集团拟30.599亿元收购万家文化1.85亿股，本次交易万家文化的估值缩水超过四成。祥源控股本次收购全部来源于自有资金，并表示在权益变动完成后的12个月内未有改变上市公司主营业务及重组等计划。祥源控股称，本次收购主要是看好万家文化主营的动漫行业未来发展前景，希望通过间接收购万家文化实现在动漫产业的战略布局。

　　前述投行人士表示，从近期壳交易案例来看，壳价格并未较前期下降太多。证监会近期释放出鼓励上市公司并购重组的政策信息，不少实力雄厚的资产方跃跃欲试。

　　借壳方面也有新预案推出，通达动力、江粉磁材和东方市场等公司先后公告重组预案，均构成借壳。今年以来，公布借壳预案的公司达到4家。

　　毛火友认为，此前并购市场出现借机炒作股价的情况，但也不乏从产业发展角度来进行的并购。目前不少行业进入整合阶段，企业之间的并购重组是重要途径。预计监管部门在鼓励产业并购重组的同时，仍会坚持从严审核，严打重组套利。

　　更加关注壳公司业绩

　　从万家文化、深天地A复牌即告涨停来看，市场对实际控制人变更概念仍较为追捧。不少投资者看重实际控制人变更后给公司基本面带来改变的预期。

　　在新的并购重组生态下，壳交易的逻辑也在改变。在以往的“炒壳”中，不少参与方采用“变更实际控制人——重组”两步走的模式。不过，去年颁布的重组新规对借壳的认定进行细化，完善了“控制权变更”的标准及购买资产规模的判断指标。同时，明确累计首次原则的期限为60个月等细节。此外，减持新规也部分限制了参与方的退出。这些都意味着买壳方在资产注入和退出期限等方面受到一定的限制。如何平衡这一矛盾成为各方关注的焦点。

　　前述投行人士指出，这主要取决于壳公司的盈利能力。如果壳公司现阶段盈利能力尚可，新入主的企业可以暂时不改变主营业务或进行重组。若壳公司盈利能力不佳，新的控股股东就面临注入资产改善上市公司业绩的压力。因此，壳资源本身的盈利能力被不少资金方所看重。以往追捧绩差壳公司的局面有所改变。“从这种意义上看，壳公司的定义也将出现一些变化。”该人士表示。

　　借壳市场乍暖还寒

　　买壳市场开始活跃，但借壳市场仍难言回暖。

　　今年以来，仅有深总装拟借壳ST云维、隆基泰和置业拟借壳通达动力、江粉磁材拟收购苹果供应商领益科技全部股权、国望高科拟借壳东方市场4起借壳预案发布，借壳预案发布数量远小于去年同期。

　　在这四起案例中，涉及国资壳重组的案例两起。此外，近期的两起预案中，被借壳方并非全部置出原有资产。这或许意味着，以往追求“改头换面”的借壳交易开始关注产业协同和整合。

　　东方市场的预案显示，拟以127.62亿元的价格收购国望高科100%股权，增值率为120.83%。交易方式是向盛虹科技和国开发展基金发行股份27.56亿股。此次交易完成后，东方市场原第一大股东丝绸集团的持股比例将从26.51%降为8.13%，上市公司实际控制人从吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此构成借壳上市。

　　这一案例由于涉及国企改革，加之近期联通混改、中国保利集团与中国轻工和中国工艺重组等国企改革重磅事件的发酵效应，因而引发多方关注。

　　并购市场分析人士指出，本次重组预案存在颇多看点。首先，东方市场历史业绩不错，尽管近几年来净利润逐年下降，但仍在亿元规模以上。这破除了以往被借壳方绩差的惯例。同时，东方市场和国望高科注册地和经营地都在苏州市吴江区，处于纺织行业上下游，标的业务与上市公司业务具备一定协同性，本次交易对当地经济发展具有积极意义。从目前的预案来看，东方市场保留了盈利能力较好的主营业务，相当于降低了借壳方的买壳成本。该项交易有望使交易双方获得双赢。

　　尽管近期借壳预案出炉速度有所加快，但还难以判断借壳市场是否回暖。目前，海康科技拟借壳凤凰光学、忠旺集团拟借壳中房股份、长城电子拟借壳中电广通、隆基泰和置业拟借壳通达动力、深装总拟借壳ST云维、卓郎智能拟借壳新疆城建等事项均尚在推进中，除中电广通和新疆城建重组事项获发审委通过外，其余案例还未有进一步进展。同时，恒大借壳深深房A的具体方案仍未公布，深深房A则一直停牌。此外，广宇发展等多家公司借壳方案被否，闯关失败。