收问询函 莲花健康突击售资产交易动机遭质疑

　　北京商报讯（记者 崔启斌 刘凤茹）近期监管层对上市公司突击出售资产的行为予以重点关注。在公司经营业绩不佳的情况下，莲花健康（600186）也打起了出售资产的主意。而莲花健康的这一举动引起了上交所的注意，11月23日晚间，上交所就公司出售资产事宜下发问询函。

　　回溯莲花健康的公告可知，今年9月29日，莲花健康与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称“中新云投”）、万丰长富就转让股权相关事项签订《股权转让协议》。莲花健康将持有的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称“佳能热电”）100%股权以2.44亿元转让给中新云投。

　　据了解，佳能热电经营范围包括热力、电力供应，财务数据显示，2016年、2017年1-6月佳能热电实现的营业收入分别约5200.77万元和3341.4万元，对应的净利润分别亏损约7398.25万元和2295.19万元。对于此次交易的目的，莲花健康也坦言，此次股权转让有利于改善公司资产结构。

　　实际上，莲花健康近几年的经营业绩并不理想。莲花健康主要经营味精及副产品生产和销售，公司在2015年、2016年实现的营业收入分别约为17.76亿元、17.67亿元，对应实现的归属净利润分别约为-5.08亿元和6524.74万元，莲花健康在2015年、2016年实现的扣非后净利润均为亏损状态。今年前三季度莲花健康实现的营业收入约为13.83亿元，对应实现的归属净利润亏损约1.09亿元。

　　莲花健康上述出售资产事项引起上交所的关注，上交所在问询函中直指莲花健康此次交易的动机。11月23日，莲花健康披露转让佳能热电股权转让进展公告显示，中新云投同意将付款义务提前，即2017年12月31前完成支付转让价款的60%。而此次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元，增加合并报表收益3.52亿元。对此，上交所要求莲花健康说明此次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。

　　此次中新云投受让亏损资产的举动也受到市场的质疑。因设备陈旧、流动资金紧张、运营成本高等因素影响，近十年来，佳能热电就一直处于亏损状态。而截至今年6月30日，佳能热电的净资产账面价值为-9381.21万元，评估值为-7415.9万元，已经处于资不抵债的状态。在此情况下，中新云投对佳能热电100%股权却开出高达约2.44亿元的价码。对此，上交所要求交易对方明确说明此次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。

　　除上述交易外，中新云投还以6600万元价格受让莲花健康持有的莲花糖业43%股权，若上述一揽子交易完成后，中新云投需向莲花健康支付金额超过3.1亿元。需要指出的是，中新云投在今年9月21日刚刚成立，对此，上交所要求中新云投对是否具有支付此次交易款项的能力等相关问题做出说明。

　　针对公司出售资产的相关事宜，北京商报记者曾致电莲花健康董秘办公室进行采访，不过，截至记者发稿前，对方电话一直未有人接听。